德國的員工代表會和監事會：
收購之後，誰說了算？

在德國收購一家公司，交割之後誰說了算？股東。但很多事情，股東要先和員工代表會商量；員工超過 500 人的公司，監事會裡還坐著員工代表。這套制度不難懂，難的是知道哪些事要談、哪些不必。我當過 LEDVANCE 監事會的主席，從會議桌的這一邊，寫給您看。

員工代表會不是工會

台灣讀者最常混淆的，是員工代表會和工會。兩者不同。工會（Gewerkschaft）是跨公司的組織，例如金屬業的 IG Metall，負責和雇主協會談集體協議（Tarifvertrag）：薪資級距、週工時、年假天數。員工代表會（Betriebsrat）是這一家公司自己的員工選出來的代表，依《企業組織法》（Betriebsverfassungsgesetz）成立，負責公司內部的事。

員工五人以上的企業，員工就有權選出員工代表會；不是強制，但中型製造企業多半有。它每四年改選一次，成員是公司員工，不是外人。

它管什麼，不管什麼

員工代表會有共同決定權的事（Mitbestimmung）：這些事沒有它的同意不能做，談不攏由調解委員會裁定。

• 每天上下班時間、休息時間、週工時怎麼排。
• 臨時加班、臨時減班。
• 休假計畫的原則。
• 導入會記錄員工行為或表現的系統：新的 ERP、打卡系統、監視器、甚至某些軟體。
• 獎金和績效制度的原則。

員工代表會有協商權的事：要事先告知並協商，但最後由公司決定。

• 個別員工的聘用、調動、升遷：員工代表會可以在法定事由下反對。
• 組織重大變動（Betriebsänderung），例如合併部門、搬遷、改變生產方式：要協商利益平衡（Interessenausgleich）和社會計畫（Sozialplan）。

員工代表會不碰的事：價格、產品、客戶、策略、投資、要不要賣公司、賣給誰。換股東本身不需要它同意，也沒有否決權。但它有權在收購後被告知新股東的計畫，而且它會問。

工時：這是法律，不是談判議題

德國《工時法》規定，每天工作時間 8 小時，可以延長到 10 小時，前提是六個月或 24 週內平均不超過 8 小時。週日原則上不工作。很多行業的集體協議把週工時定在 35 到 40 小時之間。

台灣常見的彈性加班安排，在德國受法律限制；不是員工不願意，是法律不允許。這件事不要拿到談判桌上，也不要在第一次見員工代表會的時候提。把產能的假設建立在德國的工時上，數字才算得準。

監事會：500 人和 2,000 人兩道門檻

德國公司的監事會（Aufsichtsrat）負責任免和監督總經理，不管日常經營。股份有限公司（AG）必須設監事會；有限公司（GmbH）原則上不必，除非員工人數達到法定門檻。

• 員工超過 500 人：依《三分之一參與法》（Drittelbeteiligungsgesetz），必須設監事會，三分之一的席次由員工選出。
• 員工超過 2,000 人：依《共同決定法》（Mitbestimmungsgesetz），監事會一半席次是員工代表；主席由股東方出任，表決平手時主席有兩票。

年營收 2,000 萬到 1 億歐元的德國製造企業，依我們的經驗，員工多半在 80 到 500 人之間。也就是說，多數案子不會碰到監事會的員工代表；人數接近 500 的，要先確認。超過 2,000 人的，通常已經是大集團的事業部，那又是另一種交易。

我當 LEDVANCE 監事會主席的時候，這張桌子上坐著股東代表和員工代表。我學到的是：員工代表不是來反對的，他們是來確認「你懂不懂這家公司」的。把計畫講清楚、把做得到的承諾寫下來，桌子另一邊就會安靜下來。

外國股東接手之後，制度會變嗎？

德國漢斯·伯克勒基金會（工會背景的研究機構）曾調查外國股東接手的德國企業，研究對象是中國大陸企業收購的公司。2019 年公布的一輪調查涵蓋 42 家公司，結論是：擔心的事多數沒有發生，共同決定制度和集體協議基本不變，有些公司還擴大了在德國的研發。2025 年的新一輪調查則指出另一個問題：出狀況的案子，多半不是因為股東和員工代表會對抗，而是股東「不在場」——德國的管理層不知道哪些事自己可以決定，小額支出都要等總部回覆，員工代表會找不到可以談的人。

這兩個發現放在一起，就是對台灣買家最實用的提醒：制度不會因為您來了就變，但它需要一個能在德國拍板、聽得懂員工代表會在說什麼的人。

交易前就該做的三件事

1. 查清楚員工代表會的組成。有幾位成員、主席是誰、和管理層關係如何、過去幾年有沒有大的爭議。這在盡職調查裡問得到。
2. 查清楚適用哪些集體協議。公司是不是雇主協會的會員、適用哪一份集體協議、下一次調薪什麼時候。這決定了未來三年的人事成本。
3. 準備交割後第一次和員工代表會見面要說的話。他們會問：公司的名字留不留、據點留不留、總經理留不留、您打算怎麼做大。這些話，最好和第一次對老闆說的一致。

對您的意思

• 把員工代表會當作交割後的合作對象，不當作障礙；它不碰價格和策略。
• 工時和加班照德國法律算，產能假設不要用台灣的工時。
• 員工接近 500 人的公司，先確認監事會的義務。
• 交割後在德國要有一個能拍板的人；「不在場」比任何決定都更傷公司。
• 對老闆、對員工代表會、對客戶，說同一套話。

常見問題

收購之前，可以先和員工代表會談嗎？

簽約前通常不會直接接觸，因為交易還在保密階段。但賣方的總經理會告訴您員工代表會的狀況；盡職調查時也可以要求看過去的協議和會議紀錄。員工超過 100 人的公司，簽約後依法要告知經濟委員會（由員工代表會派員組成）；交割前後，就可以和員工代表會第一次正式見面。

員工代表會可以阻止收購嗎？

不能。換股東不在它的共同決定範圍內。它可以表達意見，而且會問新股東的計畫，但沒有否決權。

沒有員工代表會的公司，是不是比較好管？

不一定。沒有員工代表會的中型企業，員工隨時可以發起選舉，而且常常在換股東之後發起。與其避開，不如學會和它合作。

員工代表會的成員，公司要付薪水嗎？

要。成員在工作時間內處理代表會事務，薪資照付；達到一定規模的公司，部分成員可以全職專任。這是法律規定的，算在人事成本裡。

資料來源

1. 德國《企業組織法》（Betriebsverfassungsgesetz）：第 1 條（五人以上）、第 87 條（共同決定事項）、第 99 條（人事措施）、第 111 至 112 條（組織變動、利益平衡與社會計畫）。
2. 德國《工時法》（Arbeitszeitgesetz）第 3 條：每日 8 小時，可延長至 10 小時，六個月或 24 週內平均不超過 8 小時。
3. 德國《三分之一參與法》（Drittelbeteiligungsgesetz）第 1 條：員工超過 500 人；《共同決定法》（Mitbestimmungsgesetz）第 1 條：員工超過 2,000 人。
4. 漢斯·伯克勒基金會（Hans-Böckler-Stiftung），2019 年對 42 家中國大陸企業接手的德國企業的調查（經 Made in China Journal 報導，2019 年 1 月 12 日）；2025 年 4 月 2 日新聞稿及報告 Mitbestimmungsreport 84。

資料截至 2026 年 10 月。本文說明一般情形，不是針對個案的法律意見。

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