德國外資審查：
台灣買家要申報嗎？會被擋嗎？

台灣企業收購德國公司，德國聯邦經濟部有權審查，但多數機械、電氣和材料類的製造企業屬於「可審查、不必申報」。真正會被擋的案子集中在半導體、關鍵基礎設施和電網；其他案子的風險不是否決，而是時間。

本文說明 2026 年 10 月的規定，以及台灣這一端要走的程序。

誰會被審查

歐盟和歐洲自由貿易聯盟（EFTA）以外的投資人收購德國公司，德國聯邦經濟部可以依《對外經濟法》和《對外經濟條例》審查。這套法律適用於所有歐盟以外的買方，不按國籍分組。審查的對象包括收購股權，也包括收購一個事業部或它的主要資產。如果透過歐洲子公司收購，最後看的是子公司背後是誰。

這一點對台灣買家有一個實際的意思：如果收購主體是台資集團在中國大陸的子公司，德國看的是最終控制人在哪裡；而且中國大陸這一端的對外投資程序也要走——2026 年 7 月 1 日起施行的《國務院關於對外投資的規定》把對外投資納入分類管理和安全審查。用哪一家公司出面買，在規劃階段就要定。

三檔門檻

• 10% 的表決權起：經營關鍵基礎設施（能源、水、電信、金融等）或提供特定安全相關服務的公司。買方必須申報。
• 20% 起：特定關鍵技術的公司，例如半導體、人工智慧、3D 列印、量子技術。買方必須申報。
• 25% 起：其他所有公司。不必申報，但經濟部可以主動審查。

大多數機械、電氣和材料類的製造企業落在第三檔。但「落在哪一檔」不總是一眼看得出來：一家供應電網業者的零件廠、一家有自己的感測器或半導體技術的公司，可能比您想的更早被歸進前兩檔。這件事要在簽保密協議之後、報價之前，由您的德國律師確認。

要申報的案子：批准前不得交割

如果案子必須申報，簽了約也不能完成。合約在核准前暫時無效，買方不能行使表決權，某些公司資訊在核准前也不能交給買方。違反的話，是刑事責任。

1. 預審：經濟部收到簽約通知後 2 個月內，決定要不要深入審查。沒有動作，案子視同核准。
2. 主審：決定深入審查的話，從文件齊全起 4 個月。
3. 延長：特別困難的案子，再延 3 個月。

所以要申報的案子，時程表至少要放進 2 個月，實際上要準備 4 到 6 個月，而且合約要寫清楚：最晚哪一天要拿到核准，拿不到怎麼辦。

不必申報的案子：5 年內仍可能被審

不必申報，不代表就安全了。交易有效，但經濟部在簽約後 5 年內仍可以主動審查。對買方來說，等於頭上懸著一個小小的問號。

解法很簡單：由買方向經濟部申請無異議證明（Unbedenklichkeitsbescheinigung）。申請文件齊全後 2 個月內，經濟部沒有啟動審查，證明就視同核發。花的時間不多，換來的是雙方都安心。台灣買家在德國收購，我幾乎每次都建議走這條路。

公開案例裡有一個好例子：旺矽科技 2025 年 10 月收購德勒斯登的 ATV，在董事會決議之前就取得了德國經濟部的外資審查核准函。我們未參與這筆交易，但這個順序值得學——先把德國的問號拿掉，再讓董事會拍板。

經濟部看什麼

經濟部想知道的是買方背後是誰：一路往上的股權結構、有沒有政府持股或影響、買下公司之後打算做什麼。這些資料準備得快而完整，審查就快；猶豫或不完整，就拖。股權結構透明、資料齊全的買方，在這一關通常走得快。

反面的教訓也有。2022 年初，台灣的環球晶收購德國半導體廠 Siltronic（我們未參與），德國的審查拖過了交易的最後期限，沒有人否決，交易卻自動失敗。原因之一是另一個司法管轄區的核准文件在最後十天才送到。半導體是德國最敏感的領域，一般製造業不會遇到這種強度，但教訓是一樣的：各地的審查要放進同一張時程表，最後期限要留足。

規則正在變：歐盟 2028 年新規，德國新法草案

歐盟 2026 年通過了新的外資審查條例（EU）2026/1386，自 2028 年 1 月 17 日起適用。它要求每個成員國對特定領域的收購做事前審查，也把「由非歐盟主體最終控制的歐盟子公司」所做的投資納入審查範圍。

德國聯邦經濟部 2026 年 10 月初流出了一部獨立的《投資審查法》（Investitionsprüfungsgesetz）草案，打算取代現在《對外經濟法》和《對外經濟條例》裡的規定。媒體披露的草案內容包括：關鍵基礎設施維持 10%，其他安全相關行業的門檻可能從 20% 提高到 25%，上市公司 15% 即審，董事會席次或敏感資訊取得權等「非典型影響」可以單獨觸發審查。草案還在部會協調，沒有通過的時間表。本文的門檻和時限，請在您的案子進行時再確認一次。

台灣這一端：投審司

德國的審查只是一邊。台灣企業對外投資，依經濟部現行的《公司國外投資處理辦法》（2010 年版，仍為現行規定）：

• 投資金額超過新台幣 15 億元：要在投資前向經濟部申請核准，文件齊全後 1 個月內決定，涉及其他機關時 2 個月。
• 15 億元以下：可以選擇事前申請，或在投資後 6 個月內報備。

15 億元新台幣大約是 4,000 萬歐元，正好落在這類德國公司常見的成交價格範圍之內。這是德國賣方的顧問通常不知道、而您的時程表裡必須有的一個節點。

2025 年 5 月修正的《產業創新條例》第 22 條，把對外投資改為依特定國家地區、特定產業技術和一定金額分級，符合其一的投資要事前申請核准，並新增罰則。這一條的施行日期由行政院另定，截至本文資料日期尚未施行，子法也未公布。請以經濟部最新規定為準，並由您的律師或會計師確認。

我們怎麼做

簽保密協議之後、報價之前，我們和您的德國律師一起判斷：這家公司屬於哪一檔、要不要申報、能不能申請無異議證明。然後把德國的節點和台灣投審司的節點排進同一張時程表，在合約裡寫清楚審查拖延時的最後期限和後果。德國、歐盟和亞洲買方母國的對外投資審查，我都親自走過；哪一關會拖、拖多久，心裡有數。

對您的意思

• 先確認標的屬於哪一檔；供應電網或有半導體技術的公司，要特別小心。
• 不必申報的案子，也申請無異議證明。
• 用哪一家公司出面收購，在規劃階段就定；主體在中國大陸，程序會多一套。
• 投審司的節點和德國的節點放進同一張表，最後期限留足。
• 2028 年前後規則會變，案子進行時再核對一次。

常見問題

台灣買家在德國的審查，通過率高嗎？

一般製造業標的的正式否決很少見；德國 2025 年審查了 339 件，附條件或否決的約 2%，而且集中在半導體和能源網路。台灣買家適用的法律和其他非歐盟買家相同，沒有特別寬鬆，也沒有特別嚴格。真正的風險是時間，不是否決。

先買少數股權，是不是就不用審？

不一定。低於 25% 的少數股權，在關鍵基礎設施和關鍵技術的公司仍要申報；而且草案裡的「非典型影響」——例如拿到董事會席次或敏感資訊——可能單獨觸發審查。少數股權的架構要和律師一起看。

無異議證明要多久、要花多少錢？

文件齊全後 2 個月內沒有異議就視同核發。費用主要是律師準備文件的工作，不是規費。相對於它帶來的確定性，是划算的。

奧地利和瑞士的規定一樣嗎？

奧地利有類似的審查制度。瑞士 2025 年底通過了自己的投資審查法，主要針對外國政府控制的投資人收購特別關鍵領域的公司。標的在這兩個國家，要分別確認。

資料來源

1. 德國聯邦經濟部，投資審查（Investitionsprüfung）說明頁：門檻、時限、無異議證明、五年期限。
2. 歐盟條例（EU）2026/1386，2026 年 6 月 26 日公告，2028 年 1 月 17 日起適用（HSF Kramer 2026 年 7 月摘要）。
3. Linklaters，2026 年 10 月 2 日；Börsen-Zeitung，2026 年 10 月 5 日：德國《投資審查法》草案內容。
4. Gibson Dunn，Germany's FDI Review in 2025（2026 年 2 月）：2025 年 339 件審查，約 2% 附條件。
5. CMS，2022 年 2 月 14 日：環球晶／Siltronic 案因審查逾期而失敗。
6. 工商時報，2025 年 10 月 8 日：旺矽科技收購 ATV，董事會決議前已取得德國核准函。
7. 經濟部，《公司國外投資處理辦法》（2010 年 7 月 23 日發布）第 5、9、10 條；全國法規資料庫，《產業創新條例》第 22 條（2025 年 5 月 7 日修正，施行日期由行政院定之）。
8. 中國大陸《國務院關於對外投資的規定》（國務院令第 837 號），2026 年 7 月 1 日施行。

資料截至 2026 年 10 月。本文說明一般情形，不是法律意見；您的案子請由德國和台灣的律師確認。

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