台灣企業在德國收購一家年營收 2,000 萬到 1 億歐元的製造企業，從第一次接觸賣方到交割，一般要 6 到 12 個月。準備工作在那之前就要開始：先想清楚要買什麼，再決定由誰出面。
為什麼要這麼久？
一家德國的中型製造企業，多半是家族經營，老闆同時是股東和總經理。對他來說，賣公司是一輩子一次的事。他會花時間認識買家，會問很多關於員工和客戶以後怎麼辦的問題，不會因為價格好就簽字。這是時程的一半來源。
另一半來源是程序。德國有限公司（GmbH）的股權轉讓必須由公證人（Notar）公證；外國買方收購德國公司，德國聯邦經濟部有權審查；台灣企業對外投資，依金額要向經濟部投資審議司申請核准或事後申報。這些程序各有各的時限，誰都不能跳過。把它們排進同一張時程表，是我們替買方做的第一件事。
五個階段，各花多久？
第一階段：找到標的（1 到 3 個月）
如果您心裡已經有一家公司，這一段很短：我們替您接觸老闆或集團，探明願不願意賣、什麼時候、大概什麼價。如果只有一個大概的輪廓，就要先把條件寫清楚——產品、客戶、規模、地區、技術——再到市場上篩出名單，逐家接觸。德國的好公司很少公開求售，所以這一段的功夫，決定了後面有沒有東西可談。
第二階段：第一次見面與保密協議（1 到 2 個月）
第一次見面，老闆要看的是人，不是簡報。他想知道錢從哪裡來、誰拍板、您打算怎麼經營這家公司。談得來，就簽保密協議（NDA），開始看資料。如果賣方是大集團出售事業部，或由投資銀行主導的競標程序，節奏會快很多：通知出來後，幾天內就要簽保密協議，幾週內就要交第一輪報價。
第三階段：查核（2 到 3 個月）
德國人把這一段叫 Due Diligence，台灣叫盡職調查。財務、法律、稅務由您的會計師和律師負責；我們用經營過工廠的眼光看另外幾樣東西：訂單、客戶結構、認證、產能利用率、關鍵人才。這一段最容易拖的原因，是買方問題太散、賣方資料太慢。事前列好清單，一次問清楚，比反覆追問省一個月。
第四階段：談判與簽約（1 到 2 個月）
價格之外，還有客戶合約、關鍵人才的留任、雙方對員工和據點的承諾，以及審查拖延時怎麼辦，都要寫進合約。在德國，合約上沒寫的，事後很難再談。簽約必須在公證人面前進行，公證人會把整份合約唸一遍，一份幾十頁的合約要唸好幾個小時——這是德國的規矩，不是刁難。
第五階段：兩地審批與交割（2 到 6 個月）
簽約之後，德國的外資審查和台灣投審司的核准或申報同時進行。多數機械、材料類的中型企業在德國不必申報，但買方可以申請一份無異議證明（Unbedenklichkeitsbescheinigung），兩個月內沒有異議就視同核准。需要申報的案子，批准前不得交割，預審兩個月，進入主審再加四個月。兩邊都放行之後，付款、交割、換股東名冊，整個案子才算完成。
台灣這一端，哪些節點要提早排？
德國賣方的顧問通常不知道台灣的程序，這一段要由您和我們一起排。
- 董事會決議。台灣的公司法要求重大投資經董事會決議；上市櫃公司的章程和內規可能還要求更早的審議。決議的日期要和德國的簽約日期對得上。
- 重大訊息公告。上市櫃公司在董事會決議後，依規定要在公開資訊觀測站發布重大訊息。這代表一旦董事會決議，交易就公開了。在那之前，雙方的保密要做到位；在那之後，賣方的員工和客戶可能從新聞裡知道，要事先準備好他們的溝通。
- 投審司的核准或申報。依現行的《公司國外投資處理辦法》，對外投資金額超過新台幣 15 億元，要在投資前向經濟部申請核准，文件齊全後一個月內決定（涉及其他機關兩個月）；15 億元以下，可以在投資後六個月內報備。2025 年 5 月修正的《產業創新條例》第 22 條，改為依國家地區、產業技術和金額分級核准，施行日期由行政院另定，截至本文資料日期尚未施行。確切的門檻和程序，請以經濟部最新規定為準，並由您的律師或會計師確認。
公開案例裡有一個值得學的做法：旺矽科技 2025 年 10 月收購德勒斯登的 ATV，在董事會決議之前，就已經取得德國經濟部外資審查的核准函。先把德國的不確定因素拿掉，再讓董事會做決定。我們未參與這筆交易，但這個順序，是對的。
德國的日曆，和台灣不一樣
德國每年有兩段時間，交易幾乎停擺。一是 8 月，學校放暑假，老闆、律師、公證人輪流休假兩到三週；二是 12 月中到 1 月初，聖誕節加新年。再加上復活節前後的一週。如果您的時程表把關鍵談判排在這幾段，等於自動延後一個月。
反過來，台灣的農曆春節，德國人也不知道。兩邊的假期都標在同一張表上，才不會互相等。
最常拖延的三個原因
我們看到的拖延，多半不是德國程序本身，而是下面三件事。
- 決策鏈太長。德國老闆習慣和能拍板的人談。如果每個問題都要回台灣請示，等一週才有答案，他會懷疑您是不是真的想買。
- 審批節點沒排進去。簽約時才想到投審司，或簽約後才發現德國要申報，時程就從頭算。
- 準備不足。第一次見面答不出資金來源和經營計畫，查核時問題東一個西一個。賣方的耐心是有限的，尤其在競標裡，他會先選準備好的那一家。
德國的賣方最看重的，往往不是最高的價格，而是交易能不能如期完成。時程排得準，本身就是競爭力。
對您的意思
- 把 6 到 12 個月當作基準，需要申報的案子再加 2 到 6 個月。
- 董事會決議、重大訊息公告、投審司三個節點，在簽保密協議之前就排進時程表。
- 避開德國的 8 月和聖誕假期，也把台灣的春節標上去。
- 指定一位能在一兩天內回覆的決策人，德國賣方會感覺得到。
- 查核的問題一次列齊；在德國，拖延多半出在準備，不在程序。
常見問題
可以比 6 個月更快嗎？
可以，但很少見。最快的案子，通常是買賣雙方已經合作多年、彼此熟悉，而且標的不需要德國外資審查申報。第一次在德國收購的台灣企業，按 9 到 12 個月規劃比較穩當。
簽約和交割之間，價格會變嗎？
價格在簽約時就定了，但合約通常會約定交割時依淨現金和營運資金調整。這一段期間，賣方仍然經營公司，合約會限制他做重大決定。您的律師會把這些寫進去。
台灣還沒有歐洲子公司，會不會拖慢時程？
不會太多。不少台灣企業第一次收購，是透過一家新設的德國或歐洲公司進行；設立一家德國有限公司，一般幾週就能完成。架構怎麼設計，和您的律師、會計師一起決定，最好在第一階段就定下來。
德國賣方會不會因為我們是台灣公司而拖延？
沒有理由會。德國賣方在意的是三件事：錢從哪裡來、誰拍板、公司交出去以後會怎樣。這三件事回答得清楚，時程就由程序決定，不由國籍決定。
資料來源
- 德國聯邦經濟部，投資審查（Investitionsprüfung）說明頁：門檻、時限、無異議證明。
- 經濟部，《公司國外投資處理辦法》（2010 年 7 月 23 日發布，現行版本）：第 5、9、10 條。
- 全國法規資料庫，《產業創新條例》第 22 條（2025 年 5 月 7 日修正，施行日期由行政院定之）。
- 工商時報，2025 年 10 月 8 日：旺矽科技收購 ATV，董事會決議前已取得德國經濟部核准函。
- 金杜律師事務所（King & Wood Mallesons），Doing Business in Germany – Corporate M&A（2019 年 8 月）：德國賣方重視交易確定性、競標程序的節奏。
資料截至 2026 年 9 月。本文說明一般情形，不是針對個案的法律意見。
Tim Chen 陳大雲
萬諾資本創辦合夥人。曾任 LEDVANCE 集團董事總經理暨財務長、監事會首位華人主席；德國、歐盟與亞洲兩端的投資審查都親自走過。